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審計委員會運作情形

一、審計委員會之組成及職責:

(一)本公司審計委員會由全體獨立董事組成，旨在協助董事會提高公司治理績效，其職權包括：

  1. 訂定或修正內部控制制度、取得或處分資產、從事衍生性商品交易之重大財務業務行為之處理程序、及內部控制制度有效性之考核。
  2. 涉及董事自身利害關係之事項。
  3. 重大之資產或衍生性商品交易。
  4. 依法或依本公司相關辦法規定應經董事會決議之利害關係人或交易觀察對象交易案件。
  5. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  6. 簽證會計師之委任、解任或報酬，財務、會計或內部稽核主管之任免。
  7. 年度財務報告及半年度財務報告。
  8. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

(二)審計委員會每季召開定期會議，於其職權範圍內，得要求相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席並提供相關必要資訊。

(三)本公司第一屆審計委員會成員（任期111.06.16 – 114.06.15）。

職稱 姓名 主要學歷 主要經歷
獨立董事
（審計委員會召集人）		 黃瑞芬 政治大學附設行政專科 彰化銀行高級專員
彰化銀行組長
彰化銀行襄理
獨立董事
（審計委員會成員）		 吳甲寅 政治大學法律系 洽維興業(股)公司董事
詠唐建設(股)公司監察人
吳甲寅地政士事務所負責人
獨立董事
（審計委員會成員）		 王登啓 沙鹿高工紡織科 新冠美服裝行負責人
啟豐企業社負責人
新冠美店負責人

(四)本公司第二屆審計委員會成員（任期114.06.19 – 117.06.18）。

職稱 姓名 主要學歷 主要經歷
獨立董事
（審計委員會召集人）		 黃瑞芬 政治大學附設行政專科 彰化銀行高級專員
彰化銀行組長
彰化銀行襄理
獨立董事
（審計委員會成員）		 王麗玟 美國Pace University財務管理碩士 加拿大商豐業銀行台北分行副理
智邦科技(股)公司協理
獨立董事
（審計委員會成員）		 王俊雄 勤益工專電子工程計算機組 聯傑企業公司董事
旺德富企業公司董事

二、審計委員會運作情形資訊(統計期間：114/01/01-114/12/31)

(一)最近年度(114年)審計委員會開會7(A)次，獨立董事出席如下:

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 備註
獨立董事
(審計委員會召集人)		 黃瑞芬

7

0

100

  
獨立董事
(審計委員會成員)		 吳甲寅 2 1 67 114年06月19日改選後解任，在職期間應出席3次
獨立董事
(審計委員會成員)		 王登啓 3 0 100 114年06月19日改選後解任，在職期間應出席3次
獨立董事
(審計委員會成員)		 王麗玟 3 1 75 114年06月19日改選後就任
獨立董事
(審計委員會成員)		 王俊雄 4 0 100 114年06月19日改選後就任

(二)最近年度（114年）重要決議事項：

開會日期 議案內容 所有獨立董事意見及公司
對獨立董事意見之處理
114.01.16
  1. 本公司已完成113年度整體董事會、審計委員會、薪資報酬委員會績效評核及董事會成員績效自評，績效評估結果報告。
  2. 本公司113年度公司治理運作情形、履行誠信經營情形及推動永續發展執行報告。
  3. 依「上市櫃公司永續發展路徑圖」，就母公司及子公司溫室氣體盤查及查證時程規劃，提請董事會報告，並按季控管。
  4. 從事衍生性商品交易情形報告。
  5. 決議通過本公司董事之酬金案。
  6. 決議通過本公司經理人之酬金案。
  7. 決議通過辦理金融機構授信額度續約事宜。
 審計委員會一致通過所有議案，董事會通過所有議案。
114.03.10
  1. 安永聯合會計師事務所報告。
  2. 董事責任保險情形報告。
  3. 從事衍生性商品交易情形報告。
  4. 子公司資金貸與報告。
  5. 決議通過本公司一一三年度員工酬勞及董事酬勞分配案。
  6. 決議通過本公司一一三年度決算表冊案。
  7. 決議通過本公司一一三年度盈餘分配案。
  8. 決議通過本公司年度內部控制制度有效性之考核，出具一一三年度「內部控制制度聲明書」案。
  9. 決議通過修訂本公司「公司章程」案。
  10. 決議通過改選本公司董事案。
  11. 決議通過提名暨審查董事候選人名單。
  12. 決議通過解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
  13. 決議通過本公司召開一一四年股東常會日期、地點、方式及召集事由等內容案。
  14. 決議通過本公司定期評估簽證會計師獨立性、適任性與審計品質指標(AQI）案。
  15. 決議通過審議安永聯合會計師事務所及其關係企業預計於一一四年取得核准之非確信服務清單案。
  16. 決議通過本公司一一三年度分派各個董事之董事酬勞、各個經理人員工酬勞案。
  17. 決議通過修訂本公司內部控制制度案。
  18. 決議通過修訂本公司「退休管理辦法」案。
  19. 決議通過訂定本公司「職務授權及代理人管理辦法」案。
  20. 決議通過審議本公司經理人之任免案。
  21. 決議通過辦理金融機構授信額度新增及續約事宜。
 審計委員會一致通過所有議案，董事會通過所有議案。
114.05.09
  1. 依「上市櫃公司永續發展路徑圖」，就母公司及子公司溫室氣體盤查及查證時程規劃，提請董事會報告，並按季控管。
  2. 永續報告書(2024)，重大主題鑑別與管理及氣候風險鑑別報告。
  3. 防範內線交易、個人資料保護、誠信經營、營業秘密、防治性騷擾宣導。
  4. 從事衍生性商品交易情形報告。
  5. 決議通過本公司一一四年第一季合併財務報表。
  6. 決議通過本公司分派一一三年度董事酬勞案。
  7. 決議通過本公司一一三年度盈餘分配案。
  8. 決議通過修訂本公司「融資循環」案。
  9. 決議通過本公司擬募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債案。
  10. 決議通過審核上福集團會計師公費案。
  11. 決議通過辦理金融機構授信額度續約事宜。
 審計委員會一致通過所有議案，董事會通過所有議案。
114.06.19
  1. 本公司第二屆審計委員會召集人選舉案。
  
114.08.12
  1. 子公司資金貸與報告。
  2. 依「上市櫃公司永續發展路徑圖」，就母公司及子公司溫室氣體盤查及查證時程規劃，提請董事會報告，並按季控管。
  3. 決議通過本公司一一四年上半年度合併財務報表。
  4. 決議通過本公司永續報告書(2024)案。
  5. 決議通過修訂本公司「董事酬金管理辦法」案。
  6. 決議通過本公司董事之酬金案。
  7. 決議通過本公司經理人之任免及酬金案。
  8. 決議通過辦理金融機構授信額度條件變更及續約事宜。
 審計委員會一致通過所有議案，董事會通過所有議案。
114.11.10
  1. 安永聯合會計師事務所報告。
  2. 子公司資金貸與報告。
  3. 依「上市櫃公司永續發展路徑圖」，就母公司及子公司溫室氣體盤查及查證時程規劃，提請董事會報告，並按季控管。
  4. 決議通過本公司更換會計師案。
  5. 決議通過本公司認列子公司依據國際會計準則(IASs)第36號公報評估之資產減損案。
  6. 決議通過本公司一一四年第三季合併財務報表。
  7. 決議通過本公司取消前次通過發行國內第一次無擔保轉換公司債案。
  8. 決議通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
  9. 決議通過修訂本公司「組織規程案」。
  10. 決議通過本公司研發主管之任免案。
  11. 決議通過本公司轉投資設立子公司案。
  12. 決議通過辦理金融機構授信額度新增及續約事宜。
 審計委員會一致通過所有議案，董事會通過所有議案。
114.12.24
  1. 從事衍生性商品交易情形報告。
  2. 子公司GPI Co.(Samoa) Ltd.新增授信額度報告。
  3. 決議通過本公司115年年度預算案。
  4. 決議通過本公司115年年度稽核計劃案。
  5. 決議通過本公司經理人之酬金案。
  6. 決議通過辦理金融機構授信額度新增及續約事宜。
 審計委員會一致通過所有議案，董事會通過所有議案。

三、獨立董事與會計師溝通情形：

(一)會計師每年至少一次與獨立董事就本公司及海內外子公司財務狀況及整體運作情形、內控查核情形向獨立董事報告，並對法令修訂有無影響帳列情形充分溝通說明。

(二)最近年度（113年）獨立董事與會計師溝通情形及結果摘要：

日期 會議 溝通重點 獨立董事意見
113.03.14 審計委員會
  1. 與公司治理單位暨管理階層之溝通事項。
  2. 安永透視-數據解析。
  3. 稅務法令更新。
  4. 附件一_配合相關法令修正及財政部發布解釋令修正。
  5. 附件二_第十一屆公司治理評鑑系統修正介紹。
 無意見
113.11.11 審計委員會
  1. 與公司治理單位暨管理階層之溝通事項。
  2. 證券法令更新。
 無意見

四、獨立董事與內部稽核主管溝通情形

(一)本公司稽核室定期將本公司出具之內部稽核報告送交獨立董事核閱。

(二)本公司稽核室每會計年度終了前，將次一年度之內部稽核計畫提請董事會決議。

(三)獨立董事與內部稽核主管每年至少一次定期會議，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告及溝通，除針對檢查所發現之內控制度缺失及異常事項作成稽核報告外，並列案追蹤跟催，以確定相關單位及時採取適當改善措施。

(四)最近年度（113年）近年獨立董事與內部稽核主管溝通情形及結果摘要：

日期 會議 溝通重點 獨立董事意見
113.03.14 審計委員會 112年第4季內部稽核業務報告。 所有出席獨立董事同意通過，提請至董事會報告。
113.05.10 審計委員會 113年第1季內部稽核業務報告。 所有出席獨立董事同意通過，提請至董事會報告。
113.08.14 審計委員會 113年第2季內部稽核業務報告。 所有出席獨立董事同意通過，提請至董事會報告。
113.11.11 審計委員會 113年第3季內部稽核業務報告。 所有出席獨立董事同意通過，提請至董事會報告。
113.12.27 座談會（單獨會議）
  1. 113年度內部稽核業務重點及結果報告。
  2. 114年度稽核計劃報告。
 所有出席獨立董事同意通過，提請至董事會報告。
113.12.27 審計委員會
  1. 113年度內部稽核業務重點及結果報告。
  2. 114年度稽核計劃報告。
 所有出席獨立董事同意通過，提請至董事會報告。